上交所上市委员会委员谢佳扬：应完善上市公司审计委员会的指引

摘要：6月3日上午，上交所上市委上市审计“2017清华五道口全球金融论坛”在京召开。员会扬安永大中华区战略与发展主管合伙人，委员完善委全国工商联并购公会副会长，谢佳上海证券交易所上市委员会委员谢佳扬发表了以《强化审计委员会的公司制度安排，持续提升上市公司的指引治理水平》为主题的发言，谢佳扬呼吁，上交所上市委上市审计完善上市公司审计委员会的员会扬指引，要将现有的委员完善委规定和出台的政策由

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 吴敏 北京报道

6月3日上午，“2017清华五道口全球金融论坛”在京召开。谢佳安永大中华区战略与发展主管合伙人，公司全国工商联并购公会副会长，指引上海证券交易所上市委员会委员谢佳扬发表了以《强化审计委员会的上交所上市委上市审计制度安排，持续提升上市公司的员会扬治理水平》为主题的发言，谢佳扬呼吁，委员完善委完善上市公司审计委员会的指引，要将现有的规定和出台的政策由事件推动转换为立法为先、规则领先。

谢佳扬认为，审计委员会的功能发挥是良好公司治理的基石。现在的法规建设和制度建设还有一些滞后和不够完整、不够严密、不能应对新的要求的具体事例。这也同样体现在上市公司的审计委员会的职能上。

在公司治理过程中，有股东大会、监事会、董事会、管理层等不同的层级，而在董事会的层级里面，又分别以战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等等这些来组成。

目前，审计委员会的职责，是服从交易所、上市公司董事会、审计委员会的运作指引以及《公司法》的相关规定，监督公司内部审计制度，负责内审、外审，审核公司财务信息，审查公司的内控制度。

与此同时，在《条例》中也有明确指出审计委员会应指导公司的审计工作，但如何指导以及怎样理解公司并建立起有效的制度，都是一个比较大的挑战。

她说道：“上市公司现在出现的问题零零总总，我们也看到了一些惩戒、披露、报道、讨论，基本上可以归纳成财务造假、内控缺失、经营失败、战略失误或者不良声誉等等原因。”

审计委员会应该能够识别市场的变迁，能够了解外部、评价内部的内控体系，同时也能够控制风险。在目前在这种不确定的经济环境和新行业不断涌现以及网络经济的特色涌现的情况下，企业面临着方方面面很多的挑战和变化。

对于财务造假的动因和原因，谢佳扬认为，主要是因为内控缺失，因为经营失败、战略失误，导致了有财务造假的动因。审计委员会也没有履行它的监督职责，从而导致了这样的舞弊。

但值得一提的是，不论是在主板公司、中小板公司、大型上市公司、强监管上市公司中，还是在A+H上市公司中，审计委员会的设立和履职相对来说情况好一点，很多新三板公司并没有审计委员会这个职责的需要，也没有设立这样的委员会，中小型上市公司和弱监管上市公司，还有一些A股上市公司审计委员会基本上也是形同虚设。

她说道：“深交所有一个报告，即便有了这样的专业机构，在2012年到2014年四年中，只有39%的主板独董和52%的中小板独董是在董事会开会的时候到现场开会，还有很多独董是采用通讯和委托这些方式来行驶表决权。所以在审计委员会开会过程中很多时候大量的议案并没有充分讨论，只是在贯彻大股东的意愿。我们现在一边是审计委员会的缺位，另外一个是履职不够。”

根据现在上市公司审计委员会的职责规定，审计委员会中间一定要有独董来负责，必须有一位会计专业的人来完成这个工作。但是现在审计委员会无论是人员和规模构成，明显欠缺专业能力、商业经验、投入时间，以及是否能够诚实面对公司出现的问题并充分跟公司讨论。

审计委员会与内部和内外审计机构的互动也不够，既不能主持和把握内外审计所发现的问题，也不珍惜和内外审计沟通的机会，同时现在的外部审计通常都是由管理机构来聘请的，内部审计又是管理机构的下属机构或属下。所以在这样的情况下，审计委员如果能够负起责任，才能减少这样的非独立性可能造成的一种影响。

基于以上种种问题，谢佳扬表示，不仅要完善上市公司审计委员会的指引，同时也应该建立上市公司审计委员会的评价机制，既包括社会公众的评价，也包括董事会的自我评价，也包括审计各个专业委员的自我评价。

另外，建立审计委员会成员的准入机制，以及建立审计委员会成员的后续能力提升机制。

责任编辑：李明徽；主编：冉学东